中評社╱題：善用香港普通法推動大灣區商事規則的銜接 作者：談蕭（廣州），廣東外語外貿大學法學院、香港大學中國商業學院教授；朱柳奮（廣州），廣東外語外貿大學法學院碩士研究生
【摘要】受制於法律制度與法律傳統的差異，目前粵港澳大灣區商事糾紛解決規則的銜接存在難點，如銜接方向的單向性和規則供給的單一性、銜接文件“碎片化”“區隔化”、法律效力及位階不明等。近年來部分大陸法系國家探索在法典法體系下引進普通法的嘗試，為普通法在大灣區的適用提供了新思路。通過借鑒域外國際金融中心移植英國普通法的成功經驗，善用香港法具有普通法淵源的便利優勢，可在大灣區構建特別司法區，探索大灣區商事領域適用香港普通法的新路徑。
粵港澳大灣區涵蓋中國內地、香港和澳門三個法域，三地的商事糾紛解決規則無論是在實體法層面，還是在程序法層面，都存在顯著差異。這些差異致使跨境商事案件面臨處理週期長、執行成本高等現實困境。儘管在商事審判、仲裁、調解等領域已形成一些共同遵循的區際制度安排，但這些制度安排的覆蓋範圍有限，仍有大量的商事糾紛需要三地依賴各自的法律規範分別處理。香港普通法是大灣區最可善用的優質法律資源，借鑒域外一些國際商事爭議解決中心引入英國普通法的經驗，可探索構建一套基於香港普通法的大灣區商事規則銜接模式，進而推進大灣區的法治融合。
一、規則銜接的基礎與趨勢
近年來，隨著大灣區一系列政策的相繼出台，內地與港澳地區在經濟社會領域實現了良性聯動、優勢互補與發展共促，民生往來日益密切。然而，與快速發展的經濟社會相比，三地法律規則的銜接進程相對滯後。隨著跨境民商事案件的持續增長，亟須建立更加協調統一的糾紛解決機制，打造規則銜接高地，以實現從“制度之異”向“制度之利”的轉變。
大灣區已初步建立商事糾紛解決協助機制，並取得了可觀的合作成效。從區際司法協助文件體系來看，可分為頂層政策框架、專項銜接文件和地方試點文件三個層面。
在頂層政策框架層面，2019年《粵港澳大灣區發展規劃綱要》首次明確提出“完善國際法律服務和糾紛解決機制”，支持建立跨境仲裁、調解協作機制。2020年最高人民法院發佈的《關於為粵港澳大灣區建設提供司法服務和保障的意見》進一步推動了仲裁協作等司法銜接工作。
在專項銜接文件層面，粵港澳三地相互之間達成了多項商事領域的司法協助文件，其中包括《關於內地與澳門特別行政區相互認可和執行仲裁裁決的安排》《關於香港特別行政區與澳門特別行政區相互認可和執行仲裁裁決的安排》《關於內地與香港特別行政區法院就仲裁程序相互協助保全的安排》。此外，廣東省司法廳、香港特區政府律政司、澳門特區政府行政法務司聯合建立了粵港澳大灣區法律部門聯席會議制度，成立了粵港澳大灣區調解工作委員會。該委員會先後制定了《粵港澳大灣區跨境爭議調解示範規則》《粵港澳大灣區調解員資格資歷評審標準》和《粵港澳大灣區調解員專業操守最佳準則》，開啟了調解規則的示範法探索。
在地方試點文件層面，《橫琴粵澳深度合作區建設總體方案》《全面深化前海深港現代服務業合作區改革開放方案》《廣州南沙深化面向世界的粵港澳全面合作總體方案》等多部規範性文件陸續發佈，明確了要充分發揮前海、南沙、橫琴等地區在進一步深化大灣區規則銜接領域中的試驗示範作用。在這些制度框架下，大灣區商事糾紛解決規則的銜接引起了三地的高度重視。2024年10月香港發佈《行政長官施政報告》，通過構建更高水平的互聯互通機制、促進政策創新突破、共建更廣泛的規則銜接體系，順應大灣區深度融合的發展趨勢。
二、法律差異下規則銜接的難點
（一）銜接方向和規則供給單一
現階段，大灣區有關商事糾紛解決規則銜接的探索，主要集中在簽署一系列協議安排，但這些協議安排的銜接方向多以內地向港澳地區開放為主，港澳向內地開放的領域相對有限。以仲裁裁決的承認問題為例，近年來港澳法院對於內地仲裁裁決的審查標準愈發嚴格。自澳門《仲裁法》實施後，涉外仲裁裁決在澳門的承認與執行需接受法院的全案審查，而內地對港澳地區裁決的承認則採取更簡化的程序。在規則供給層面，三地差異進一步加劇銜接困境。對於港澳已建立成熟規則而內地存在規則缺位的領域，或者短期內難以構建一致性規則的領域，規則銜接工作尚未取得實質性進展。例如，《華南（香港）國際仲裁院規則》確立的仲裁快速程序、即決駁回程序及第三方資助或保險的披露規則，在內地現行仲裁制度中仍處於空白狀態。
現行銜接機制還呈現規範來源單一化問題。目前規則的銜接主要側重於成文規則，忽視商事習慣等非正式法律淵源。商事習慣在粵澳均屬於不成文的商事規則，但在案件的審判和日常商事活動中被頻繁適用。①例如，《中華人民共和國民法典》第十條規定將民商事習慣視為法律淵源予以適用，澳門《民法典》第二條也有類似規定。《海南自由貿易港商事調解規定》第十四條也明確指出，商事調解員可以依據商業慣例、交易習慣、行業規則等開展調解活動。相較於成文法規則，商事習慣的差異更加隱蔽，由習慣差異引發的衝突也更紛繁複雜。在此意義上，規則銜接應當考慮融合商業習慣等規範資源，以構建更加豐富、更具包容性的規則銜接體系。
（二）銜接文件碎片化、區隔化
現行銜接文件存在較為嚴重的碎片化問題，主要體現在兩個方面。一方面，各部門頒佈的多項規範文件之間存在重疊的現象。粵港澳三地圍繞民商事司法協助先後簽署了十餘項協議安排，但這些協議的適用領域存在重疊的現象，給法律適用帶來了混淆和不便。另一方面，規則銜接的探索多聚焦於“小切口”層面，例如大灣區調解員資格評審標準、調解員專業操守準則、司法文書送達等規則的銜接等均以獨立合作文件的形式呈現，而未形成囊括調解的程序法規則和實體法規則的系統性規則文件。
此外，銜接文件具有明顯的區隔化問題。從行政權力配置來看，儘管廣東省與港澳兩地屬於平級的地方行政區劃，但港澳兩地享有的高度自治權，遠大於廣東省單一體制下地方行政區的權力，形成了非對稱的權力關係。同時，大灣區內地九市之間還存在權力分割、地方自主性的問題。目前內地規則銜接的實踐主要集中在個別城市，《橫琴粵澳深度合作區商事調解條例》旨在優化橫琴粵澳深度合作區營商環境，《南沙深化面向世界的粵港澳全面合作條例》僅適用於廣州南沙的規則銜接，2023年修正的《深圳經濟特區前海蛇口自由貿易試驗片區條例》適用於深圳前海蛇口片區。內地九市的規則銜接意味著地方政府和人大需要在協商過程中厘清合作事項的範圍邊界、事權邊界，甚至需要進一步形成新的管理權限和機制。②
（三）銜接文件效力及位階難以識別
目前銜接文件的形式為區域政策與區域協議。前者作為宏觀調控的階段性文件，存在內容泛化、短視化等問題；後者的形成過程繁瑣、效率低下。③更為關鍵的是，二者都缺乏強制約束力，難以有效落實到區域發展中。不僅如此，協議安排在粵港澳三地的法律位階並不一致。在內地，安排以最高人民法院司法解釋的方式生效，其位階低於立法；而在香港，經過立法會的有關立法程序轉化後，安排被視為香港特區法律，與香港的其他條例具有同等效力。法律位階不一致可能導致同一協議在三地的執行標準不同，還會對後續的安排修訂產生不利影響。除上述規範文件外，還有內地與港澳聯合發佈的公告，其名稱包括“清單”“辦法”“指南”“措施”及“意見”等，從文件名稱上難以辨別其法律效力和法律位階。④儘管這些文件為大灣區規則銜接提供了初步指引，但仍面臨效力層級不清、適用範圍受限等挑戰，且缺乏上位法統攝下的文件整合。
三、規則銜接難點的消解
大灣區的法律衝突本質上屬於單一主權下的法律競合，與歐盟主權國家間的國際司法協助存在本質區別，不宜套用《布魯塞爾條例》等區際司法協助模式。基於港澳兩地司法機關享有獨立司法權和終審權，與內地無共同上級司法機關，且公司、證券等涉及中央立法權限的領域無法通過示範法協調，故美國聯邦制下的示範法模式亦難以適用。同時，統一實體法模式因制度剛性，難以獲得港澳居民的認同。單獨立法路徑則需要克服三地政治制度和法律文化的深層差異，且出於對“一國兩制”框架下法律體系差異性的尊重，該路徑的合理性也備受爭議。在此特殊背景下，普通法判例模式的靈活性可規避立法管轄權衝突，通過司法判例動態協調三地規則，既尊重了“一國兩制”的制度優勢，又避免了統一立法的剛性束縛。
（一）普通法的優勢
1.法律價值：個人、實用與契約自由
在訴訟領域，普通法中的訴訟程序恪守“當事人中心主義”，法官一般充當消極的、中立的裁判者的角色，這種訴訟模式將商事主體的自主性置於優先地位，與市場經濟自由競爭的內在邏輯高度契合。在法的哲學基礎中，大陸法中包含更多理想主義的追求，如社會正義、平等以及博愛等。相比之下，普通法不關注宏大理論和宏偉理想，而是著眼於解決現實中的具體問題，凸顯實用主義特徵。⑤在憲法層面，英美所實行的分權制衡體制和確保公民權利的機制，很大程度上在於防止政府侵害契約自由。
2.法律淵源：多元且富有彈性
普通法的法律淵源形式多樣且富有彈性。除了判例法這一主要淵源外，原則、習慣、標準等規範均被納入案件審理的依據中，形成多樣化規則供給。大陸法系的民法典是一個相對封閉的法律系統，其採取“規則中心主義”的法律傳統，以法律規則為其法律淵源的基礎性規範。規則強調相對確定的行為模式和法律後果，卻無法及時應對商事糾紛的多元性和複雜性，也無法避免法典一旦制定出來就立即落後於社會生活的尷尬局面。普通法可以保持法源的多元性和規則體系的開放性，避免法典的過度剛性和體系封閉性導致的不公。
3.司法功能：權利保障與權利約束協同
從普通法的司法功能來看，其制度設計的核心在於通過“權利保障”與“權力約束”的雙重機制，實現司法獨立與市場保護的協同。其制度特徵表現為：在權利保障層面，普通法注重保護私有財產與契約自由免受國家干預，通過剛性規則限制公權力，為投資者提供充分保護；在權力約束層面，普通法通過嚴格規制管理者的忠實勤勉義務，防止權力濫用損害市場公平。二者的動態平衡，既維護了市場主體的權益，又激發了經濟活力，形成市場創新與法治建設的良性互動。
（二）大灣區商事領域引入普通法的可行性
1.域外實踐
自21世紀以來，傳統大陸法系國家在法律體系改革中呈現出對普通法制度的有序移植趨勢。以阿拉伯聯合酋長國為例，該國通過立法程序將英國普通法系統性地融入大陸法框架，並創設離岸普通法司法管轄區。迪拜與阿斯塔納採取成文法形式對英國判例法規則進行本土化整合，阿布扎比採取附條件直接移植模式，卡塔爾則通過構建國際商事爭端解決平台實現部分制度引入。這種差異化移植路徑體現了法律本土化與國際化之間的動態平衡。⑥
迪拜國際金融中心作為典型移植範例，自2004年設立起即構建獨立司法體系，其法院組織架構參照英國商事法庭模式，採用英語作為訴訟語言。該中心實體法與程序法主要借鑒英美法系規範，在司法實踐中不僅依據普通法原則處理民商事案件，更通過判例援引強化法律論證。類似地，卡塔爾金融中心2005年設立的國際法院與爭端解決中心，通過限定管轄範圍（國際商事糾紛）和語言選擇（阿拉伯語/英語），在遵循普通法程序規則的同時保持與本土刑事法律體系的銜接。哈薩克阿斯塔納國際金融中心法院作為中亞地區首例普通法法院，實行兩審終審制並融合英格蘭法律原則，其法律框架充分參照全球金融中心標準，形成具有區域特色的普通法適用體系。
阿布扎比國際金融中心法院則通過《2015年英國法律適用條例》的制定，實現英國判例法與衡平法的直接適用。這種系統性移植不僅體現在特設司法管轄區建設方面，法國、荷蘭、德國等大陸法系國家採取將國際商事法庭嵌入現有普通法院系統的模式，通過引入英語訴訟程序與英美法系規則，推動司法體系的國際化轉型。儘管各國移植路徑存在差異，但均證明兩大法系在法律技術層面的可相容性，通過制度互補實現規則銜接，為全球法律體系的融合發展提供了實證依據。
2.域內實踐
中國內地已逐步吸收借鑒香港普通法制度的法治實踐經驗。在規範性文件領域，深圳市2020年頒佈的《深圳經濟特區前海深港現代服務業合作區條例》第五十七條作出突破性規定，允許前海合作區註冊的港資、澳資、台資及外商投資企業自由選擇民商事合同適用的法律體系，其中明確包含香港法律，此舉實質上突破了《涉外民事關係法律適用法》第四條的限制，形成普通法在內地法域的特殊適用機制。同年最高人民法院《關於為自由貿易試驗區建設提供司法保障的意見》第九條確立新型仲裁協議效力認定規則，明確自貿區內註冊企業約定特定地點、仲裁規則及人員的仲裁協議有效性，為制度創新提供司法保障。2025年最高人民法院《關於在粵港澳大灣區內地登記設立的香港、澳門投資企業協議選擇港澳法律為合同適用法律或者協議約定港澳為仲裁地效力問題的批復》進一步拓展港澳法適用空間，明確港澳仲裁地約定效力，並規定當事人不得以爭議缺乏涉港澳因素為由主張仲裁協議無效或否定裁決執行效力。
在人才流動與機構協同層面，廣州南沙、深圳前海及珠海橫琴法院系統均建立港澳籍調解員與陪審員制度，前海法院通過引入三家香港調解組織深化內地與香港調解規則的銜接機制。深圳國際仲裁院聘任香港法律專業人士擔任仲裁員，創新“香港調解員+內地調解員/調解法官”的跨境協同模式，確保當事人境外法選擇權的有效行使。深圳市前海管理局積極推動仲裁機構與商事調解組織參與前海深港國際法務區建設，促進法律服務業融合發展。制度創新方面，深圳國際仲裁院在新版仲裁規則中首創“選擇性複裁”程序，與華南（香港）國際仲裁院協同構建“雙城雙院雙車道”庭審機制，通過兩地仲裁庭成員工作安排的彈性化設計，顯著提升跨境仲裁服務效率。
3.大灣區試點的可行性
首先，普通法判例制度具有顯著的動態適應性，能夠有效彌合商事規則銜接的實踐鴻溝。大灣區涵蓋了多重行政區域劃分，造成立法權限的複雜性和立法主體的多元性。這種特殊治理結構不僅體現在內地九市與港澳地區之間的規則衝突中，也反映在廣東省下轄九市之間的規則銜接困境上。以大灣區三大合作平台的差異化規則銜接路徑為例，“前海模式”以法治創新為核心，通過法定機構治理模式實現規則銜接；“橫琴模式”依託行政手段，探索粵港澳合作新模式的示範區建設；“南沙模式”則強調通過經濟或市場手段推進規則銜接。⑦這三種模式雖然促進了港澳與內地的優勢互補和協同發展，但也面臨三大平台如何協同聯動的問題。在大灣區內地九市引入香港普通法制度，利用普通法所具有的漸進調適功能和彈性解釋空間，⑧能夠在不突破各主體立法權限和治理模式的前提下，相容大灣區既有的多元治理模式，從而最大限度降低制度差異帶來的銜接成本，提升銜接效率。
其次，普通法判例制度具有靈活性和開放性等特點。面對瞬息萬變的市場需求，大灣區的規則銜接採取“宜粗不宜細”的簡易立法策略，但抽象化的條文設計容易造成規則模糊、操作性不足等問題。此時，普通法判例模式通過雙重路徑破解這一困境。其一，法官不僅通過判例闡釋法律原則，還運用演繹推理、利益衡量等方式進一步彌補法律的漏洞，避免規則空白帶來的司法消極；其二，“遵循先例”原則在保障裁判統一性的同時，嚴格約束自由裁量權。這種“創制規則”和“遵循先例”相結合的方式，既回應了商事實踐的靈活需求，又維護了法律適用的整體穩定。
再次，普通法制度具有“漸進修補”的功能。這一功能特性在實踐中體現為通過柔性手段逐步調整規則差異，而非通過剛性立法實現一步到位的統一。⑨以法律職業資格互認為例，若採用傳統立法統一化路徑彌合三地職業資格要求的差異，不僅需要承擔高昂的協調成本，而且過於剛性的規範體系也難以適應大灣區的多元法律文化。普通法具有的“漸進修補”功能恰好為這類複雜法域的規則銜接提供了緩衝空間。探索在公證人、仲裁員等領域建立行業資格互認規則，它本質上屬於一種“軟法”，具體來說，是以一種行業自治自律的方式，自下而上地推動規則銜接。再藉助跨境爭議解決實踐中的案例積纍，使專業資格的跨區域認可從規則共識轉化為判案依據。這種“軟法先行、漸進修補”的規則整合模式，既能規避傳統立法統一化的高成本，又能充分尊重三地法律體系的獨特性。
在大灣區商事糾紛解決領域引入香港普通法，並非簡單地“複製粘貼”香港普通法制度，更不是對其簡化或改良，而是在尊重制度差異的前提下，利用香港普通法的特色和優勢，將差異轉化為動力，促進大灣區商事規則的有效銜接。正如有學者指出，應系統推進“香港+”，即以香港規則為基礎，引領大灣區規則制度國際化，最終成為全國建設統一大市場的示範。⑩
四、規則銜接的具體路徑
（一）總體構想：普通法特別司法區
借鑒迪拜等國際金融中心移植英國普通法的經驗，結合中國近年來對香港普通法制度的局部試點，構建普通法特別司法區不失為一種可行的路徑，具體指在大灣區內地九市建立一個特別的司法區，並適用以香港普通法為藍本構建的普通法規則體系。需明確的是，該司法區不同於香港和澳門特區的司法管轄區，其適用的區域和範圍有限，且需滿足以下構建要素。
1.限定適用範圍
域外實踐經驗表明，阿聯酋和阿斯塔納國際金融中心均將普通法的適用範圍嚴格限定在商事糾紛領域，明確排除了刑事以及婚姻家事領域（遺囑除外）。借鑒這一經驗並結合大灣區現有的合作基礎與實踐經驗，建議在大灣區特別司法區的普通法制度設計中，應優先側重於涉外商事糾紛領域開展試點。值得一提的是，中國的調解制度分為人民調解和商事調解兩種類型，其中繼承、勞動人事等爭議均屬於人民調解的範疇。同時，考慮到香港的法律爭議解決機制與內地存在差異，因此在特別司法區的制度設計中，需要妥善調整法律規範可能出現的適用衝突問題。具體而言，應當排除特別司法區一般民事、行政、刑事領域的司法管轄權。
2.雙向立法授權
特別司法區雖然是內地轄區，但其法律適用獨立於內地現行法律體系，因此需要通過中央立法授權來確保法律適用的合法性。根據《中華人民共和國立法法》第十六條的規定，全國人民代表大會及其常務委員會可以根據改革發展的需要，決定就特定事項授權在規定期限和範圍內暫時調整或者暫時停止適用法律的部分規定。具體操作上，可先由全國人大常委會授權粵港澳大灣區適用香港的相關法律法規，再通過香港立法機關的反向授權機制，⑪在內地劃分出一個特別司法區，並在商事領域適用香港普通法。在完成授權程序後，需要同步配套相應的管理架構和運行機制。在規則的執行、監管等層面，應進行人員和要素的合理配置，並定期評估規則銜接的成效。通過這種方式，逐步形成一種既保留香港普通法優勢，又適應內地實際情況的本土化銜接模式。
3.特設商事糾紛解決機構
特別司法區應設立獨立於內地司法系統的商事糾紛解決機構，其法律適用需與內地現行法律體系脫鉤。中國已為境外糾紛解決機構的設立提供了政策基礎。2024年，廣東省人民代表大會常務委員會出台了《關於加強法律服務工作促進粵港澳大灣區建設的決定》，明確支持境外商事調解組織在符合境內監管要求的條件下，在大灣區內地九市設立業務機構，提供國際商事調解服務。基於該政策基礎，特別司法區可自主設立符合監管要求的商事糾紛解決機構，同時構建司法管轄權隔離制度，確保特別司法區內商事領域的案件能夠獨立、公正地進行審理，且其審理模式不會對區外的機構產生影響。
（二）具體措施
1.制定獨立適用於特別司法區的法律
前述非普通法體系下國際金融中心嵌入英國普通法模式的方式主要分為兩類：一類是對普通法進行編纂，另一類是直接引入普通法。這兩類方式的共同特徵在於優先排除了國內法在特別司法區的適用，除非國內法在特別司法區法律中明確選擇適用，或者當事人約定適用除特別司法區法律以外的其他司法管轄區法律。⑫如果特別司法區法律無相關規定，則可參照英國普通法或國內法。
大灣區應借鑒第一類移植普通法的方式，以香港普通法為藍本，採用部分編纂的方式構建適用於特別司法區的大灣區國際商事糾紛解決規則。具體而言，首先需要遴選編纂主體，建議採用“官方主導+多元參與”的模式。編纂隊伍中除了政府工作人員外，還應適當選取粵港澳三地的商會、行業協會以及律師、仲裁員、調解員等法律專業人士共同參與規則的塑造和打磨。其次，設計編纂體例。規則體例可採用大陸法系法典化模式，分為總則和分則。具體條文來源於香港普通法中關於商事領域的法律條文。在普通法尚未作出規定或適用普通法條件尚未成熟的領域，則結合中國內地法律或澳門特區法律進行補充規定。最後，優化編纂程序。建議將編纂過程劃分為兩個階段：第一階段為專門編纂階段，吸納政府機關以及仲裁機構、調解組織等商事糾紛解決機構的專業人士負責規則的編纂工作；第二階段為徵求公眾意見階段，向全社會公開徵求文本修改意見，聽取各方人士的意見和建議。通過這種方式，一方面可以初步普及規則，另一方面可以獲得社會多元主體的有效回饋，進一步促進規則實施的科學化、民主化和透明化。
2.建立特別司法區判例制度
中國內地與澳門均為成文法地區，判例尚未被列為正式法律淵源。相比之下，香港作為普通法地區，經過長期司法實踐，香港已形成了本土化的判例法模式，其成熟的判例法制度傳統和經驗，對探索建立大灣區商事判例制度具有重要的借鑒意義。
首先，需要明確普通法判例的法律地位。判例在中國的運用以指導性案例為主，然而指導性案例並無正式的法定約束力。換言之，指導性案例在實踐中的應用通常僅止步於“參照”，僅作為裁判理由引用。值得注意的是，在司法實踐中，判例運用的對象不僅僅是指導性案例，更主要的是示範性案例和一般性案例。為了充分發揮判例的“示範”“借鑒”“啟示”等多方面的運用效能，應當賦予判例明晰的裁判效力和法律地位，明確對指導性案例“應當參照”、對示範性案例“可以類判”及對一般性案例“可以借鑒”，以滿足大灣區規則銜接的現實需求。
其次，應構建體系化的判例制度。判例的體系化建設既包括在具體個案裁判中對法律技術層面裁判規則的識別與提取，也包括跨境司法判例的互聯互通。⑬通過大灣區法律查明平台，對同類案件在三法域中的不同裁判結果進行橫向比較，將現行規則的共同部分形成判例通則，對法律適用存在分歧的領域，則通過制定兜底規則予以協調。
再次，需完善判例遴選機制。商事仲裁判例庫遴選機制的建立可以從粵港澳大灣區仲裁聯盟的14家成員機構入手，定期挑選其優秀的商事仲裁案例予以發佈。
3.引育普通法人才
相較於大陸法，普通法的核心在於判例法制度。因此，僅僅移植普通法的規則是遠遠不夠的，更重要的是移植以判例法為中心的司法運作模式，而這一模式需要熟悉普通法的專業人才才能更好地理解和運用。在探索構建普通法路徑時，應建立一支精通普通法的法律專業人才隊伍。
迪拜國際金融中心法院目前擁有16名法官，其中7名來自英國，4名來自本國以外的其他國家；卡塔爾國際法院的13名法官中，有5名來自英國，6名來自本國以外的其他國家。這些機構的法官大部分並非本國法官，且有相當一部分法官具有普通法背景。這種人才結構不僅彰顯了司法機構的國際公信力，也有助於吸引國際當事人，提高競爭力。因此，特別司法區在組建商事糾紛解決機構時，應著重聘任擅長外籍法律的專業人士，尤其是精通香港普通法的司法人員，以提升司法區爭議解決的專業水平和國際影響力。為促進法律人才流動，當前香港和澳門地區的法律執業者在內地九市執業的試點期限已延長至2026年10月4日，執業經歷門檻也由五年降低至三年。在人才培養方面，深圳國際仲裁院聯合多家單位機構共同舉辦了大灣區涉外仲裁律師英文培訓課程，持續強化涉外法律人才的培養力度，積極推進港澳律師在內地執業，為提高大灣區國際仲裁法律服務質量提供了堅實的人才保障。
五、結語
作為“一帶一路”建設的關鍵參與方，港澳地區在為沿線國家提供專業法律服務過程中，不僅推動商事糾紛解決規則銜接機制的探索實踐，更為中國“走出去”戰略實施注入制度動能。面向未來，大灣區商事規則銜接機制的優化應以普通法制度移植為路徑導向，通過特定區域普通法適用實現規則協同。具體路徑包括：以香港普通法為基準，提煉粵港澳三地規則體系共性要素進行選擇性編纂，形成特別司法區專屬商事糾紛解決規範；構建特別司法區判例制度，通過司法判例填補成文法疏漏，為跨境案件審理提供統一裁判指引，實現司法質效的系統提升；同時著重培養兼具普通法與大陸法素養的複合型法律人才隊伍，通過吸納精通普通法規則的專業人才，實質性增強涉外法律從業者的專業化能力與國際競爭力。
注釋：
①伍俐斌：《論橫琴粵澳深度合作區的民商事規則銜接》，《港澳研究》2023年第2期，第86頁。
②陳朋親：《粵港澳大灣區規則相互銜接的制度複雜性與行為策略》，《學術論壇》2023年第3期，第39頁。
③陳雪珍：《粵港澳大灣區協同立法的困境與出路》，《地方立法研究》2020年第4期，第98頁。
④蘇瑋：《粵港澳大灣區規則銜接問題探析》，《法治論壇》2024年第3期，第72頁。
⑤高鴻鈞：《比較法律文化視域的英美法》，載《法律文化研究》2020年第1期，第52頁。
⑥馬悅：《英國普通法在阿聯酋金融自由區的移植——基於法律移植和法律全球化理論的分析》，《區域國別學》2023年第1期，第72頁。
⑦陳朋親、毛豔華：《粵港澳大灣區跨域協同治理創新模式研究——基於前海、橫琴、南沙三個重大合作平台的比較》，《中山大學學報（社會科學版）》2023年第5期，第173頁。
⑧王婧：《英國普通法法律方法的變遷——以19世紀判例制度的“嚴格化”為中心》，《法律方法》2021年第4期，第175頁。
⑨朱華輝：《亞當·斯密、哈耶克與英國普通法的演進》，載《政治思想史》2024年第3期，第133頁。
⑩鄭永年：《港規輸出灣區，領內地接軌國際》，載《明報》2025年3月17日A7版。
⑪黃震、占青：《國際金融中心建設與混合型法律制度創新——以阿聯酋阿布扎比國際金融中心建設為例》，《陝西師範大學學報（哲學社會科學版）》2020年第5期，第56頁。
⑫楊曉楠、陳雅雯：《粵港澳大灣區法治協同發展路徑探索：普通法在大灣區適用的新方式》，《港澳研究》2024年第3期，第37頁。
⑬高尚：《論司法判例中的裁判規則》，載《東南學術》2019年第2期，第161頁。
（全文刊載於《中國評論》月刊2025年6月號，總第330期，P105-112）
